L’approbation des comptes annuels : les principales étapes
L’approbation des comptes annuels est une procédure qui consiste, pour les associés ou actionnaires, à approuver la gestion faite de la société par son représentant légal au cours d’une période appelé « exercice comptable ». D’autres décisions sont également prises à cette occasion : affectation du résultat, approbation des conventions réglementées, nomination de nouveaux dirigeants ou renouvellement de leurs mandats, nomination d’un commissaire aux comptes ou renouvellement de leurs mandats, etc.
L’approbation des comptes s’effectue sur la base des documents établis par le dirigeant de la société et communiqués aux associés/actionnaires. Un rapport de gestion, ainsi qu’un inventaire et divers autres documents (feuille de présence, texte du projet des résolutions, rapport sur les conventions réglementées…) complètent le dossier.
Les associés / actionnaires ont la faculté de refuser d’approuver les comptes annuels soumis au vote par le dirigeant. Dans cette hypothèse, ils ne répartissent pas le résultat de l’exercice qui reste en instance d’affectation. Cette décision n’a toutefois aucun impact majeur sur la société qui continue de fonctionner normalement.
L’approbation des comptes annuels est une formalité obligatoire pour toutes les sociétés commerciales. Elle se caractérise par l’accomplissement de plusieurs diligences importantes à savoir :
- Préparer l’assemblée générale d’approbation des comptes
- Établir les états financiers de synthèse
Les états financiers comprennent le bilan, le compte de résultat, le tableau des flux et les annexes.
Il appartient au dirigeant et/ou au Conseil d’administration d’établir et d’arrêter les comptes annuels de la société ; au besoin, il peut, bien évidemment, se faire assister par un expert-comptable. L’établissement des comptes annuels s’effectue à la fin de chaque exercice social et, plus particulièrement, après la clôture de ce dernier fixé dans
les statuts de la société.
Le défaut d’établissement des états financiers ou d’établissement d’états financiers ne donnant pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ou du résultat de l’exercice est sanctionné d’une peine d’emprisonnement de trois (3) mois à trois (3) ans et d’une amende de 250 000 à 1 000 000 FCFA.
Également, toute dissimulation de la véritable situation de la société et la distribution de dividendes fictifs sont sanctionnées d’une peine d’emprisonnement d’un (1) à cinq (5) ans et d’une amende de 500 000 à 1 000 000 FCFA.
- Rédiger le rapport annuel de gestion
Le dirigeant d’une société doit rendre compte de sa gestion aux associés/actionnaires.
Cette obligation se matérialise notamment par la communication d’un rapport de gestion.
Le rapport de gestion comprend à minima :
- Les faits marquants de l’exercice
- Les chiffres clés de l’exercice écoulé
- Les perspectives
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- Convoquer et faire statuer les associés/actionnaires sur les comptes annuels
Après avoir préparé tous les documents relatifs à l’approbation des comptes, le dirigeant doit convoquer les associés/actionnaires à l’assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA),
au moins 15 jours avant la réunion. Au cours de l’assemblée, les actionnaires / associés peuvent approuver les comptes, ou les
refuser. Ils affectent également le résultat et valident les décisions inscrites à l’ordre du jour.
Encourent une peine d’emprisonnement d’un (1) mois à un (1) an et d’une amende de 250 000 à 1 000 000 FCFA, ceux qui, sciemment ont empêché un actionnaire/associé de participer à une AG.
Les associés/actionnaires doivent, en principe, se prononcer sur les comptes annuels dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice soit avant le 30 juin de l’année suivante avec possibilité de prorogation du délai par la juridiction compétente.
En cas de distribution de dividendes, celle-ci doit intervenir dans les 9 mois à compter de la date de clôture.
- Tenir la réunion
Il doit être tenue une feuille de présence des actionnaires comportant tous les renseignements nécessaires pour l’identification des actionnaires présents ou de leurs représentants ainsi que le nombre d’actions de chacun et le nombre de voix auquel le total de ces actions donne droit. Cette feuille de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires au début de la réunion. Elle est ensuite certifiée exacte par les membres du bureau. Les pouvoirs des actionnaires représentées ainsi que les bulletins de vote par correspondance sont annexés à la feuille de présence.
Il faut ensuite procéder à la nomination du bureau de l’assemblée. Ce bureau est composé d’un président de séance, de deux scrutateurs (les deux actionnaires acceptants représentant le plus grand nombre d’action par eux-mêmes ou comme mandataires) et d’un secrétaire nommé par l’assemblée pour établir le procès-verbal des débats.
En cas de participation à l’assemblée par visioconférence, il est fait mention dans le PV des incidents techniques éventuellement survenus au cours de l’assemblée et ayant perturbé son déroulement.
De même, en cas de vote par correspondance ou de vote à distance, il en est fait mention dans le PV.
Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui votent par correspondance ou participent à l’assemblé par visioconférence.
- Formaliser la réunion
- Rédiger un procès-verbal d’approbation des comptes annuels
Toutes les décisions, qu’elles soient adoptées ou rejetées par les associés/actionnaires, doivent être, en principe, retranscrites dans un écrit. Il s’agit d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire annuelle (PV d’AGOA). Ce PV recense toutes les résolutions mises aux voix, ainsi que les résultats du vote.
Pour les sociétés à plusieurs associés / actionnaires, une feuille de présence est également annexée au PV. Les associés / actionnaires présents et/ou représentés doivent la signer pour confirmer leur présence à l’assemblée.
Les dirigeants sociaux qui, sciemment, n’établissent pas les PV d’AG dans les formes requises encourent une amende de 250 000 FCFA à 1 000 000 FCFA.
- Déposer les états financiers de synthèse au greffe du tribunal de commerce
Enfin, la dernière étape du processus est le dépôt des états financiers de synthèse au greffe du tribunal de commerce. Elle doit intervenir dans le mois suivant la date de tenue de l’assemblée. Cette formalité est obligatoire pour les sociétés commerciales.
En cas de refus d’approbation, il suffira de déposer au greffe la copie des délibérations de l’AG.
Tout manquement est sanctionné d’une peine d’emprisonnement d’un (1) à trois (3) mois et d’une amende de 250 000 à 1 000 000 FCFA.
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