La Commission Bancaire à travers la circulaire N°004-2011/CB/C du 04 janvier 2011, venait préciser de manière spécifique, les conditions d’exercice du commissariat aux comptes dans les établissements de crédit de l’UMOA. La circulaire avait notamment pour objet de:
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fixer les modalités et procédures d’approbation et de retrait par la commission bancaire de la nomination des commissaires aux comptes ;
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préciser les fonctions et activités incompatibles avec l’exercice du commissariat aux comptes ;
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préciser les diligences requises des commissaires aux comptes ainsi que les dispositions particulières relatives aux rapports de certification des documents de fin d’exercice ainsi que des rapports spécifiques ;
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encadrer les relations entre les commissaires aux comptes et la commission bancaire.
Suite à l’entrée en vigueur du nouveau dispositif prudentiel de la BCEAO ainsi que du PCB révisé, la commission bancaire de l’UMOA a publié la circulaire N°002-2018/CB/C relative aux conditions d’exercice du commissariat aux comptes auprès des établissements de crédit et des compagnies financières de l’UMOA.
Cette nouvelle circulaire, comparativement à celle de 2011, apporte des modifications importantes à l’exercice du mandat de commissaire aux comptes dans les banques notamment en termes de limitation des mandats et de nouvelles obligations à la charge des commissaires aux comptes.
Nous présentons ci-dessous, les principales modifications induites par la nouvelle circulaire :
1. Limitation des mandats de commissariat aux comptes
L’article 51 de la loi cadre portant réglementation bancaire de l’UMOA fixe le mandat des commissaires aux comptes à trois ans renouvelable, à l’exception du premier mandat lors de la constitution de la Banque qui est fixé à deux ans.
Cette disposition est confirmée par l’article 6 de la circulaire N°002-2018. La nouveauté introduite par la circulaire à son article 7, est la limitation des mandats des commissaires aux comptes qui est au maximum de:
Le commissaire aux comptes sortant ne peut être renommé dans la même banque qu’après l’observation d’un délai de viduité de trois ans.
Par ailleurs, afin d’éviter d’impacter les mandats de commissariat aux comptes en cours, la circulaire prévoit une disposition transitoire qui rend valable jusqu’à leur terme, les désignations de commissaires aux comptes, approuvées par la commission bancaire avant l’entrée en vigueur de la circulaire.
Quid cependant de l’application de la limitation de mandat pour un commissaire aux comptes ayant été nommé avant l’entrée en vigueur de la circulaire ? Les mandats exercés antérieurement seront-ils pris en compte dans le décompte? Autrement dit, si un commissaire aux comptes a déjà réalisé deux mandats de trois ans chacun avant l’entrée en vigueur de la circulaire, pourra-t-il être renouvelé à l’issue de son troisième mandat en cours?
Ces interrogations n’ont pas été traitées de manière claire et précise dans la circulaire N°002-2018. La commission bancaire devrait à notre avis, prendre une position claire à ce propos.
2. Confirmation et renforcement des missions incompatibles avec la fonction de commissaire aux comptes
Au-delà des incompatibilités d’ordre général prévu aux articles 697 et suivants de l’acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, l’article 8 de la circulaire N°002-2018, vient réaffirmer les incompatibilités spécifiques initialement prévues dans la circulaire de 2011, notamment :
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les activités d’apporteur d’affaires, d’intermédiaire par commission, courtage ou autrement ;
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les fonctions de conseil, d’assistance et d’audit auprès de l’établissement assujetti, lorsque celles-ci ne sont pas liées à la mission de commissariat aux comptes ou à une requête des Autorités monétaires et/ou de contrôle ;
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la participation au capital de l’établissement.
Ces incompatibilités s’appliquent aussi bien aux sociétés d’expertise comptable qu’aux personnes physiques représentant les sociétés d’expertise comptable.
3. Nouvelles obligations des commissaires aux comptes
La circulaire N°002-2018, impose également aux commissaires aux comptes de nouvelles obligations :
En terme de communication :
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Les commissaires aux comptes sont tenus de communiquer, chaque année, à la Commission Bancaire, par l’intermédiaire des établissements assujettis, copie de leur lettre de mission précisant notamment l’étendue des travaux devant être effectués ainsi que les moyens humains qu’ils prévoient de mobiliser, à cet effet, accompagnée du budget temps et de sa répartition par intervenant.
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Lorsque, au cours de leur mission, les commissaires aux comptes relèvent des faits délictueux ou de nature à compromettre la continuité de l’exploitation d’un établissement assujetti, ils doivent, sans délai, en informer par écrit la Commission Bancaire, avec ampliation à l’établissement, sans que leur responsabilité puisse être engagée par cette révélation.
En terme de livrables :
Au-delà du rapport d’opinion sur les états financiers annuels, du rapport sur l’évaluation des cinquante plus gros risques et du rapport sur l’évaluation du contrôle interne initialement prévus dans la circulaire de 2011, les commissaires aux comptes sont dorénavant tenus de délivrer les livrables ci-dessous :
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Une attestation signée précisant, si selon leurs conclusions, rien ne permet de penser que le rapport final sur les états financiers annuels comportera un avis assorti de réserves. Cette attestation est élaborée sur la base du rapport mis à la disposition du conseil d’administration et communiqué à la commission bancaire ;